ایرادات سازمانـی شرکت‌های تجـاری در برابر اشخاص ثالث

Abstract

شناسایی شخصیت حقوقی مستقل برای شرکت‌های تجاری و تبیین مسئولیت محدود (در شرکت‌های سرمایه) برای سهامداران و شرکای شرکت منتهی به طراحی یک ساختار سازمانی برای شرکت شده است‌. این خصیصه موجب تحمیل ریسک فعالیت‌های تجاری از جمله ریسک‌های ناشی از ایرادات سازمانی شرکت به اشخاص ثالث می‌گردد‌. این ایرادات ناظر به عدم رعایت کلیه ضوابطی است که ناشی از قواعد آمره حقوق شرکت‌ها و قواعد قراردادی آن مثل اساسنامه است‌. ضمانت اجرای درون‌سازمانی نقض این قواعد، قابلیت ابطال اقدامات و تصمیمات اتخاذ شده است‌. اما این بطلان به علت تفاوت بنیادین حقوق تجارت و حقوق مدنی از حیث ایجاد و انتقال حق و تکیه حقوق تجارت به ایجاد و انتقال ظاهری حق در برابر اشخاص ثالث قابل استناد نمی‌باشد‌. این مسئله مثبت قاعده‌ای تحت عنوان «منع توسل به ایرادات سازمانی شرکت در برابر اشخاص ثالث» است که منجر به «استنادناپذیری» «ایرادات سازمانی شرکت» در برابر «اشخاص ثالث با حسن‌نیت» می‌گردد‌.